Şirket Kurulumu & İşletme Süreçleri

Şirket Kurulumu & İşletme Süreçleri

Şirket Türleri Nelerdir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre şirket

türleri şöyledir:

• Anonim şirket

• Limited şirket

• Komandit şirket

• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

• Kolektif şirket

• Kooperatif şirket

Kanunda, kolektif ve komandit şirket şahıs şirketi; anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketi kapsamında değerlendirilmektedir.

Şirket kurma işlemlerinde ilk aşama şirket türüne karar vermektir. Her şirket tipinin getirdiği sorumluluklar ve avantajlar kendine özgüdür. Girişimci ya da yatırımcı çalışacağı faaliyet alanını, kurulacak şirketin yönetim yapısı, ortaklık yapısı, sermaye yapısı gibi özelliklerini değerlendirerek kendine en uygun şirket tipini seçmelidir.

 

Anonim Şirket Nedir ve Kuruluşu Nasıl Gerçekleşmektedir?

Şirketin sermayesi paylara bölünmüş olup pay sahiplerinin sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları

sermaye payları ile sınırlıdır ve pay sahipleri tarafından ödenir. Anonim şirketler, en az bir pay

sahibi (gerçek veya tüzel kişi) ile kurulur ve asgari sermaye gereksinimi 50.000 TL’dir. Genel kurul

ve yönetim kurulu, anonim şirketlerin zorunlu organlarıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken

unvanlarında Anonim Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur

Kuruluşu:

• Dilekçe (Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

• 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

• Noter tasdikli esas sözleşme (4 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)

• Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

• Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

• Pay bedellerinin bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

• Şirket sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun bir devlet bankasındaki hesabına yatırıldığını gösteren banka dekontu

• Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)

• Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi

raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı

• Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

• Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı   

• Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin, görevi kabul ettiklerine dair imzalı belge (noter onaylı)

• Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı (noter onaylı)

• Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

• TTK hükümleri ve sair mevzuat gereğince unvanın tüm Türkiye çapında korunmasını sağlamak amacıyla Mersis sayfasından sorgulama yapılmalıdır. Mersis sayfasından sorgulama yapmak için öncelikle mersis.gumrukticaret.gov.tr adresinden sisteme üye olunmalıdır.

 

Limited Şirket Nedir ve Kuruluşu Nasıl Gerçekleşmektedir?

 

Limited şirket, en az bir ortak (gerçek veya tüzelkişi) ile kurulan ve ortakların sorumluluğunun

taahhüt etmiş oldukları sermayeyle sınırlı olup ortaklar tarafından ödendiği şirkettir. Asgari

sermaye gereksinimi 10.000 TL’dir. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL ve katları olması gerekmektedir.

 

Kuruluşu:

• Dilekçe (Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

• Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

• Noter tasdikli şirket sözleşmesi (4 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)

• Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

• Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

• Dışarıdan seçilen müdürler için görevin kabul edildiğine dair imzalı belge (noter onaylı)

• Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını içerecek şekilde alınmış yetkili organ kararı (noter onaylı)

• Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge. (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

• Pay bedellerinin bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

• Şirket sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun bir devlet bankasındaki hesabına yatırıldığını gösteren banka dekontu

• Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile

mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı

• Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

• Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği

• TTK hükümleri ve sair mevzuat gereğince unvanın tüm Türkiye çapında korunmasını sağlamak amacıyla Mersis sayfasından sorgulama yapılmalıdır. Mersis sayfasından sorgulama yapmak için öncelikle mersis.gumrukticaret.gov.tr adresinden sisteme üye olunmalıdır.

 

Komandit Şirket Nedir ve Kuruluşu Nasıl Gerçekleşmektedir?

 

Komandit şirketler ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulmuş şirketlerdir. Bazı ortakların (komanditer) sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlıyken, bazı

ortakların (komandite) sorumluluğu sınırsızdır. Tüzel kişiler yalnızca komanditer ortak olabilmektedir ve komandit şirketlerin asgari sermaye zorunluluğu bulunmamaktadır. Ortakların sorumluluk ve yükümlülükleri şirket kuruluş sözleşmesi ile belirlenir.

 

Kuruluşu:

• Dilekçe (Şirket imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

• Kurucular tarafından imzalanmış Kurucular

Beyanı

• Oda Kayıt Beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)

• Kurucular tarafından imzalanmış ve imzaları noter onaylı şirket sözleşmesi (2nüsha)

• Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı bir örneği

• Komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu ve bilirkişi atama yazısı

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

 

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Nedir?

 

“Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir Kolektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.” (6102 sayılı TTK, Madde 564’ün 1. fıkrası) “Esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır; imzaların noterce onaylanması gerekir.” (6102 sayılı TTK, Madde 566’nın 1. fıkrası) En az beş kişinin kurucu olması gerekir. Kurucuların en az birisi komandite ortak olmalıdır. Kuruluşta anonim şirketlere uygulanan hükümler geçerlidir.

 

Kolektif Şirket Nedir

 

Kolektif şirketler, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulmuş olup

hiçbir ortağın sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamıştır. Kolektif şirketlerde asgari

sermaye zorunluluğu bulunmayıp, yalnız gerçek kişiler ortak olabilmektedir. Ortakların sorumluluk ve yükümlülükleri şirket kuruluş sözleşmesi ile belirlenir.

 

 

Kuruluşu:

 

• Dilekçe (Kurucuların tamamı tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha)

• Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır)

• Tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı şirket sözleşmesi (4 nüsha)

• Şirket yetkililerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannameleri (2 nüsha)

• Kolektif şirket serbest bölgede kuruluyor ise Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğünden alınan izin yazısının aslı veya noter onaylı sureti (1 nüsha)

“Şirket Kurmak” İçin İşlem Basamakları Nelerdir?